ÿþ<HTML><HEAD> <LINK href="D:/css/ie.css" rel="STYLESHEET" type="TEXT/CSS"><LINK href="D:/css/obra.css" rel="STYLESHEET" type="TEXT/CSS"></HEAD><BODY class='body-legis-doc'> <A name=I255></A> <DIV class=legis><SPAN id=TITDOC> <DIV class=legis-tit-norma>Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas <DIV class=legis-fecha-pub><SPAN class=boletin>BOE&nbsp;</SPAN><SPAN class=fecha>27&nbsp;Diciembre</SPAN></DIV><SPAN class=refciss id=refciss>[Ref. CISS: LE002005]</SPAN></DIV><SPAN class=ubicacion-caja></SPAN></SPAN><A name=IDAO54MQ></A><SPAN id=S678 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>INTRODUCCION</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-introduccion><A name=I464></A>Al amparo de la disposición final primera de la <A name=I562></A><A class=cita href='#'>Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades</A>, a propuesta del Ministro de Justicia, previo informe del Consejo General del Poder Judicial, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros, en su reunión del día 22 de diciembre de 1989, <DIV class=al>DISPONGO:</DIV></DIV><A name=I467></A><A name=IDAFA5MQ></A><A name=art_UNICO></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S467 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo único</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo único. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Se aprueba el siguiente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.</DIV></DIV> <DIV class=legis-anexo><A name=IDAPA5MQ></A><SPAN id=S1326 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS </SPAN></SPAN> <DIV class=legis-norma-titulo> <DIV class=legis-norma-titulo-tit>LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS </DIV></DIV><A name=I469></A><A name=IDAVA5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S469 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO PRIMERO.&nbsp;DISPOSICIONES GENERALES</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>PRIMERO</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DISPOSICIONES GENERALES</DIV></DIV><A name=I1></A><A name=IDA2A5MQ></A><A name=art_1></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S1 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 1&nbsp;Concepto</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 1. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Concepto. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas sociales.</DIV></DIV><A name=I257></A><A name=IDAFB5MQ></A><A name=art_2></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S257 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 2&nbsp;Denominación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 2. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Denominación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I672></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «sociedad anónima» o su abreviatura «S.A.».</SPAN><A name=I679></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.</DIV><A name=I2></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Reglamentariamente, podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.</DIV></DIV></DIV><A name=I3></A><A name=IDA1B5MQ></A><A name=art_3></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S3 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 3&nbsp;Carácter mercantil</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 3. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Carácter mercantil. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedará sometida a los preceptos de esta Ley.</DIV></DIV><A name=I4></A><A name=IDAEC5MQ></A><A name=art_4></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S4 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 4&nbsp;Capital mínimo</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 4. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Capital mínimo. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetas y se expresará precisamente en esta moneda.</DIV></DIV><A name=I258></A><A name=IDANC5MQ></A><A name=art_5></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S258 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 5&nbsp;Nacionalidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 5. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Nacionalidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I680></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.</SPAN><A name=I5></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.</DIV></DIV></DIV><A name=I259></A><A name=IDA4C5MQ></A><A name=art_6></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S469S259 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 6&nbsp;Domicilio</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 6. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Domicilio. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I681></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.</SPAN><A name=I6></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=IDAPD5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S470 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO II.&nbsp;DE LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>II</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DE LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD</DIV></DIV><A name=I471></A><A name=IDAWD5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S470S471 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN PRIMERA.&nbsp;De la constitución de la sociedad</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>PRIMERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la constitución de la sociedad</DIV></DIV><A name=I260></A><A name=IDA3D5MQ></A><A name=art_7></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S260 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 7&nbsp;Constitución e inscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 7. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Constitución e inscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I586></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sociedad se constituirá mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica.<A name=I1198></A> <DIV class=al>Los pactos que se mantengan reservados entre los socios, no serán oponibles frente a la sociedad.</DIV></SPAN><A name=I682></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.</DIV><A name=I7></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La inscripción de la sociedad se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.</DIV></DIV></DIV><A name=I8></A><A name=IDAWE5MQ></A><A name=art_8></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S8 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 8&nbsp;Escritura de constitución</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 8. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Escritura de constitución. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1379></A> <DIV>En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:</DIV><A name=I683></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.</DIV><A name=I684></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.</DIV><A name=I685></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.</DIV><A name=I686></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquélla quede constituida.</DIV><A name=I687></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.</DIV><A name=I688></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV><A name=I9></A><A name=IDAZF5MQ></A><A name=art_9></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S9 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 9&nbsp;Estatutos sociales</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 9. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Estatutos sociales. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1380></A> <DIV>En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:</DIV><A name=I689></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>La denominación de la sociedad.</DIV><A name=I690></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El objeto social, determinando las actividades que lo integran.</DIV><A name=I552></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>La duración de la sociedad.</DIV><A name=I551></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.</DIV><A name=I550></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.</DIV><A name=I691></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.</DIV><A name=I692></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>g) </SPAN>El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.</DIV><A name=I693></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>h) </SPAN>La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el <A name=I584></A><A class=cita href='#'>Reglamento del Registro Mercantil</A>. Se expresará, además, el número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.</DIV><A name=I694></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>i) </SPAN>El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.</DIV><A name=I549></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>j) </SPAN>La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.</DIV><A name=I695></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>k) </SPAN>Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.</DIV><A name=I696></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>l) </SPAN>El régimen de prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.</DIV><A name=I697></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>m) </SPAN>Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV><A name=I10></A><A name=IDAFI5MQ></A><A name=art_10></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S10 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 10&nbsp;Autonomía de la voluntad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 10. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Autonomía de la voluntad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>En la escritura se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.</DIV></DIV><A name=I261></A><A name=IDAOI5MQ></A><A name=art_11></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S261 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 11&nbsp;Ventajas de los fundadores</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 11. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Ventajas de los fundadores. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I698></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años.</SPAN><A name=I11></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.</DIV></DIV></DIV><A name=I12></A><A name=IDA5I5MQ></A><A name=art_12></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S12 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 12&nbsp;Suscripción y desembolso inicial mínimo</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 12. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Suscripción y desembolso inicial mínimo. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.</DIV></DIV><A name=I472></A><A name=IDAIJ5MQ></A><A name=art_13></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S471S472 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 13&nbsp;Procedimientos de fundación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 13. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Procedimientos de fundación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones.</DIV></DIV><BR><A name=IDARJ5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S470S473 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEGUNDA.&nbsp;De la fundación simultánea</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEGUNDA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la fundación simultánea</DIV></DIV><A name=I13></A><A name=IDAYJ5MQ></A><A name=art_14></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S473S13 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 14&nbsp;Número de fundadores</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 14. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Número de fundadores. </SPAN></SPAN><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.</DIV></DIV><A name=I262></A><A name=IDABK5MQ></A><A name=art_15></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S473S262 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 15&nbsp;Sociedad en formación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 15. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sociedad en formación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I699></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.</SPAN><A name=I700></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar.</DIV><A name=I701></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. También quedará obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.</DIV><A name=I587></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.</DIV></DIV></DIV><A name=I263></A><A name=IDA2K5MQ></A><A name=art_16></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S473S263 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 16&nbsp;Sociedad irregular</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 16. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sociedad irregular. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I588></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.</SPAN><A name=I14></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del artículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad.</DIV></DIV></DIV><A name=I264></A><A name=IDANL5MQ></A><A name=art_17></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S473S264 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 17&nbsp;Solicitud de inscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 17. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Solicitud de inscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I702></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1374></A>Los fundadores y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, así como para solicitar o practicar la liquidación y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.</SPAN><A name=I15></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los fundadores y administradores de la sociedad deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitución en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.</DIV></DIV></DIV><A name=I265></A><A name=IDA5L5MQ></A><A name=art_18></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S473S265 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 18&nbsp;Responsabilidad de los fundadores</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 18. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Responsabilidad de los fundadores. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I16></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla.</SPAN><A name=I703></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I474></A><A name=IDAQM5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S470S474 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN TERCERA.&nbsp;De la fundación sucesiva</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>TERCERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la fundación sucesiva</DIV></DIV><A name=I17></A><A name=IDAXM5MQ></A><A name=art_19></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S17 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 19&nbsp;Ámbito de aplicación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 19. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Ámbito de aplicación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1331></A>Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas en esta sección.</DIV></DIV><A name=I266></A><A name=IDABN5MQ></A><A name=art_20></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S266 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 20&nbsp;Programa de fundación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 20. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Programa de fundación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I589></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1381></A>En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes: <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.</DIV><A name=I705></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.</DIV><A name=I706></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. <DIV class=al>Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción.</DIV></DIV><A name=I707></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores una Memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración que se les exige, en la forma prevista en el artículo 38.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquéllas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea éste superior o inferior al anunciado en el programa de fundación.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I590></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido.</DIV></DIV></DIV><A name=I267></A><A name=IDANO5MQ></A><A name=art_21></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S267 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 21&nbsp;Depósito del programa</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 21. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Depósito del programa. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I18></A>Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores. <DIV class=al>El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión.</DIV></SPAN><A name=I591></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. <DIV class=al>Por medio del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.</DIV></DIV><A name=I19></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.</DIV></DIV></DIV><A name=I475></A><A name=IDAHP5MQ></A><A name=art_22></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S475 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 22&nbsp;Suscripción de acciones y desembolso</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 22. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Suscripción de acciones y desembolso. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I711></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación.</SPAN><A name=I712></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizó el de suscripción, formalizarán ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.</DIV></DIV></DIV><A name=I20></A><A name=IDAYP5MQ></A><A name=art_23></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S20 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 23&nbsp;Indisponibilidad de las acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 23. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Indisponibilidad de las acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de Notaría, registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.</DIV></DIV><A name=I268></A><A name=IDAEQ5MQ></A><A name=art_24></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S268 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 24&nbsp;Boletín de suscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 24. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Boletín de suscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:<A name=I592></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el que se haya publicado su extracto.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>El importe del valor nominal desembolsado.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>g) </SPAN>La fecha y la firma del suscriptor.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o con la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones.</DIV></DIV></DIV><A name=I269></A><A name=IDARR5MQ></A><A name=art_25></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S269 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 25&nbsp;Convocatoria de la junta constituyente</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 25. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Convocatoria de la junta constituyente. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I721></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos:<A name=I722></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Aprobación de los estatutos sociales.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.</DIV><A name=I724></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I593></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».</DIV></DIV></DIV><A name=I270></A><A name=IDA0S5MQ></A><A name=art_26></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S270 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 26&nbsp;Junta constituyente</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 26. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Junta constituyente. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Para que la junta pueda constituirse válidamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta Ley.</DIV><A name=I22></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley.</DIV></DIV></DIV><A name=I271></A><A name=IDAQT5MQ></A><A name=art_27></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S271 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 27&nbsp;Adopción de acuerdos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 27. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Adopción de acuerdos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. <DIV class=al>En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos.</DIV></DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.</DIV></DIV></DIV><A name=I23></A><A name=IDAHU5MQ></A><A name=art_28></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S23 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 28&nbsp;Acta de la junta constituyente</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 28. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acta de la junta constituyente. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las condiciones de constitución de la Junta, los acuerdos adoptados por ésta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el Visto Bueno del presidente.</DIV></DIV><A name=I272></A><A name=IDAQU5MQ></A><A name=art_29></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S272 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 29&nbsp;Escritura e inscripción en el Registro Mercantil</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 29. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Escritura e inscripción en el Registro Mercantil. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I732></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán la escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.</DIV><A name=I24></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.</DIV></DIV></DIV><A name=I25></A><A name=IDAGV5MQ></A><A name=art_30></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S25 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 30&nbsp;Responsabilidad de los otorgantes</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 30. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Responsabilidad de los otorgantes. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.</DIV></DIV><A name=I273></A><A name=IDAPV5MQ></A><A name=art_31></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S273 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 31&nbsp;Obligaciones anteriores a la inscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 31. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Obligaciones anteriores a la inscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I734></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que éstos hayan incurrido en dolo o culpa.</DIV></DIV></DIV><A name=I26></A><A name=IDAFW5MQ></A><A name=art_32></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S26 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 32&nbsp;Responsabilidad de los promotores</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 32. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Responsabilidad de los promotores. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.</DIV></DIV><A name=I27></A><A name=IDAOW5MQ></A><A name=art_33></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S474S27 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 33&nbsp;Consecuencias de la no inscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 33. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Consecuencias de la no inscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.</DIV></DIV><BR><A name=IDAXW5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S470S476 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN CUARTA.&nbsp;De la nulidad de la sociedad</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>CUARTA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la nulidad de la sociedad</DIV></DIV><A name=I274></A><A name=IDA4W5MQ></A><A name=art_34></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S476S274 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 34&nbsp;Causas de nulidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 34. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Causas de nulidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I28></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:<A name=I737></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.</DIV><A name=I665></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Por no expresarse en la escritura de constitución o en sus estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto.</DIV><A name=I738></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN><A name=I1343></A>Por la incapacidad de todos los socios fundadores.</DIV><A name=I663></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.</DIV></BLOCKQUOTE><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></SPAN><A name=I29></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Fuera de los casos enunciados en el párrafo anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse la anulación.</DIV></DIV></DIV><A name=I275></A><A name=IDAEY5MQ></A><A name=art_35></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S470S476S275 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 35&nbsp;Efectos de la declaración de nulidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 35. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Efectos de la declaración de nulidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I739></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución.</SPAN><A name=I740></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.</DIV><A name=I741></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I477></A><A name=IDA0Y5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S477 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO III.&nbsp;DE LAS APORTACIONES</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>III</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DE LAS APORTACIONES</DIV></DIV><A name=IDABZ5MQ></A><BR><SPAN id=S1326S477S478 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN PRIMERA.&nbsp;De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>PRIMERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas</DIV></DIV><A name=I276></A><A name=IDAIZ5MQ></A><A name=art_36></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S276 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 36&nbsp;Objeto y título de la aportación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 36. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Objeto y título de la aportación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I742></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. <DIV class=al>En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.</DIV></SPAN><A name=I30></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.</DIV></DIV></DIV><A name=I277></A><A name=IDA0Z5MQ></A><A name=art_37></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S277 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 37&nbsp;Aportaciones dinerarias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 37. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aportaciones dinerarias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I743></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional.</SPAN><A name=I31></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará la equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.</DIV></DIV></DIV><A name=I278></A><A name=IDAL05MQ></A><A name=art_38></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S278 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 38&nbsp;Aportaciones no dinerarias. Informe pericial</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 38. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aportaciones no dinerarias. Informe pericial. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I558></A><A name=I744></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1338></A>Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.</SPAN> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1531></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotización en mercado secundario oficial, tendrá el mismo valor que el informe del experto la certificación emitida por la sociedad rectora de la Bolsa de valores en que aquéllos estén admitidos a cotización.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV><A name=I745></A> <DIV class=divtexto> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1533></A>3. <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR>2. <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 15/11/2005]</DIV></DIV></NOINDEX><A name=I1339></A>El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.</DIV><A name=I32></A> <DIV class=divtexto> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1535></A>4. <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR>3. <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 15/11/2005]</DIV></DIV></NOINDEX>El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento de capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción dicha escritura.</DIV></DIV></DIV><A name=I279></A><A name=IDAH45MQ></A><A name=art_39></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S279 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 39&nbsp;Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 39. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I33></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el <A name=I564></A><A class=cita href='#'>Código Civil</A> para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del <A name=I566></A><A class=cita href='#'>Código de Comercio</A> sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos.</SPAN><A name=I746></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.</DIV><A name=I747></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. <DIV class=al>Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I280></A><A name=IDAR55MQ></A><A name=art_40></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S280 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 40&nbsp;Verificación del desembolso</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 40. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Verificación del desembolso. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I594></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En todo caso, ante el Notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresará en las escrituras de constitución y de aumento de capital, así como en las que consten los sucesivos desembolsos.</SPAN><A name=I34></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando el desembolso se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse, además, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad. Deberá mencionarse, además, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los artículos anteriores.</DIV></DIV></DIV><A name=I281></A><A name=IDAFAANQ></A><A name=art_41></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S478S281 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 41&nbsp;Adquisiciones onerosas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 41. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Adquisiciones onerosas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I748></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución habrán de ser previamente aprobadas por la junta general, siempre que el importe de aquéllas exceda de la décima parte del capital social. <DIV class=al>Con la convocatoria de la junta deberán ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores y otro por uno o varios expertos designados conforme al procedimiento establecido en el artículo 38.</DIV></SPAN><A name=I749></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>No será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de Valores o en subasta pública.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I479></A><A name=IDAXAANQ></A><BR><SPAN id=S1326S477S479 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEGUNDA.&nbsp;De los dividendos pasivos</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEGUNDA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De los dividendos pasivos</DIV></DIV><A name=I35></A><A name=IDA4AANQ></A><A name=art_42></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S479S35 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 42&nbsp;Dividendos pasivos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 42. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Dividendos pasivos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1333></A>El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso, se anunciará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» la forma y plazo acordados para realizar el pago.</DIV></DIV><A name=I36></A><A name=IDAIBANQ></A><A name=art_43></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S479S36 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 43&nbsp;Mora del accionista</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 43. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Mora del accionista. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.</DIV></DIV><A name=I282></A><A name=IDARBANQ></A><A name=art_44></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S479S282 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 44&nbsp;Efectos de la mora</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 44. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Efectos de la mora. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I556></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1334></A>El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quorum.</SPAN><A name=I750></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de las obligaciones convertibles. <DIV class=al>Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adecuados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I283></A><A name=IDAECANQ></A><A name=art_45></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S479S283 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 45&nbsp;Reintegración de la Sociedad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 45. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Reintegración de la Sociedad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I595></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.</SPAN><A name=I37></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro de la Bolsa, si están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado. <DIV class=al>Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I284></A><A name=IDAWCANQ></A><A name=art_46></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S477S479S284 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 46&nbsp;Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 46. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I751></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El adquirente de acción no liberada responde obligatoriamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.</SPAN><A name=I752></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I480></A><A name=IDAMDANQ></A><BR><SPAN id=S1326S480 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO IV.&nbsp;DE LAS ACCIONES</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>IV</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DE LAS ACCIONES</DIV></DIV><A name=I481></A><A name=IDATDANQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S481 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN PRIMERA.&nbsp;De la acción y de los derechos del accionista</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>PRIMERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la acción y de los derechos del accionista</DIV></DIV><A name=I285></A><A name=IDA0DANQ></A><A name=art_47></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S481S285 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 47&nbsp;La acción como parte del capital</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 47. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>La acción como parte del capital. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I754></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.</SPAN><A name=I755></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>No podrán ser emitidas las acciones por una cifra inferior a su valor nominal.</DIV><A name=I38></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Será lícita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción.</DIV></DIV></DIV><A name=I286></A><A name=IDAQEANQ></A><A name=art_48></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S481S286 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 48&nbsp;La acción como conjunto de derechos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 48. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>La acción como conjunto de derechos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I756></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1375></A>La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.</SPAN><A name=I757></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN><A name=I1560></A>En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:<A name=I673></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.</DIV><A name=I758></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.</DIV><A name=I759></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.</DIV><A name=I677></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>El de información.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV><A name=I760></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.</DIV></DIV></DIV><A name=I287></A><A name=IDAZFANQ></A><A name=art_49></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S481S287 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 49&nbsp;Clases y series de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 49. </SPAN><A name=I1376></A><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Clases y series de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I761></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquéllas que tengan el mismo contenido de derechos.</SPAN><A name=I762></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.</DIV></DIV></DIV><A name=I288></A><A name=IDAMGANQ></A><A name=art_50></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S481S288 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 50&nbsp;Acciones privilegiadas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 50. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acciones privilegiadas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I763></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Para la creación de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.</SPAN><A name=I554></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquéllas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.</DIV><A name=I39></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. <DIV class=al>Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.</DIV> <DIV class=al>El mismo régimen establecido en el párrafo primero del presente apartado será aplicable a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa.</DIV><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV></DIV></DIV><BR><A name=I482></A><A name=IDAEHANQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S482 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEGUNDA.&nbsp;De la documentación y transmisión de las acciones</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEGUNDA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la documentación y transmisión de las acciones</DIV></DIV><A name=I40></A><A name=IDALHANQ></A><A name=art_51></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S40 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 51&nbsp;Representación de las acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 51. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación de las acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.</DIV></DIV><A name=I289></A><A name=IDAUHANQ></A><A name=art_52></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S289 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 52&nbsp;Representación mediante títulos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 52. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación mediante títulos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I764></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.</SPAN><A name=I765></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.</DIV></DIV></DIV><A name=I290></A><A name=IDAIIANQ></A><A name=art_53></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S290 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 53&nbsp;Título de la acción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 53. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Título de la acción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I41></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1377></A>Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:<A name=I766></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.</DIV><A name=I767></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.</DIV><A name=I768></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>Su condición de nominativa o al portador.</DIV><A name=I769></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.</DIV><A name=I770></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.</DIV><A name=I771></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.</DIV><A name=I772></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>g) </SPAN>La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. Este acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I773></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.</DIV></DIV></DIV><A name=I291></A><A name=IDAWJANQ></A><A name=art_54></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S291 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 54&nbsp;Resguardos provisionales</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 54. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Resguardos provisionales. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa.</SPAN><A name=I775></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las disposiciones de los artículos 53, 55 y 58 habrán de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.</DIV></DIV></DIV><A name=I292></A><A name=IDAHKANQ></A><A name=art_55></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S292 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 55&nbsp;Libro registro de acciones nominativas</SPAN></SPAN><A name=I1340></A><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 55. </SPAN><A name=I1378></A><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Libro registro de acciones nominativas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I636></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones nominativas figurarán en un libro registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas.</SPAN><A name=I776></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.</DIV><A name=I778></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.</DIV><A name=I42></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5. </SPAN>Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.</DIV></DIV></DIV><A name=I293></A><A name=IDAKLANQ></A><A name=art_56></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S293 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 56&nbsp;Transmisión de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 56. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Transmisión de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I43></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. <DIV class=al>Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.</DIV></SPAN><A name=I637></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto por el artículo 545 del Código de Comercio. <DIV class=al>Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16, 19 y 20 de la <A name=I568></A>Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I294></A><A name=IDAHMANQ></A><A name=art_57></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S294 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 57&nbsp;Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 57. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I779></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común.</SPAN><A name=I780></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula «valor en garantía» o «valor en usufructo» o cualquier otra equivalente. <DIV class=al>La inscripción en el libro registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior.</DIV> <DIV class=al>En el caso de que los títulos sobre las que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro registro de acciones nominativas.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I44></A><A name=IDA0MANQ></A><A name=art_58></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S44 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 58&nbsp;Legitimación del accionista</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 58. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Legitimación del accionista. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición sólo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro registro de acciones nominativas.</DIV></DIV><A name=I295></A><A name=IDADNANQ></A><A name=art_59></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S295 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 59&nbsp;Sustitución de títulos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 59. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sustitución de títulos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes.</SPAN><A name=I782></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los títulos anulados serán sustituidos por otros, cuya emisión se anunciará igualmente en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. <DIV class=al>Si los títulos fueran nominativos se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho.</DIV> <DIV class=al>Si aquélla no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.</DIV></DIV><A name=I783></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.</DIV></DIV></DIV><A name=I296></A><A name=IDA1NANQ></A><A name=art_60></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S296 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 60&nbsp;Representación mediante anotaciones en cuenta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 60. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación mediante anotaciones en cuenta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I784></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.</SPAN><A name=I45></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 52. <DIV class=al>En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I46></A><A name=IDANOANQ></A><A name=art_61></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S46 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 61&nbsp;Modificación de las anotaciones en cuenta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 61. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Modificación de las anotaciones en cuenta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.</DIV></DIV><A name=I47></A><A name=IDAWOANQ></A><A name=art_62></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S47 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 62&nbsp;Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 62. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitirse las acciones.</DIV></DIV><A name=I297></A><A name=IDA5OANQ></A><A name=art_63></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S297 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 63&nbsp;Restricciones a la libre transmisibilidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 63. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Restricciones a la libre transmisibilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I785></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.</SPAN><A name=I666></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.</DIV><A name=I48></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La transmisibilidad de las acciones sólo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. <DIV class=al>Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.</DIV> <DIV class=al>En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I483></A><A name=IDAXPANQ></A><A name=art_64></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S483 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 64&nbsp;Supuestos especiales</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 64. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Supuestos especiales. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I656></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos. <DIV class=al>En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 75.</DIV> <DIV class=al>Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.</DIV></DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 24/11/2002, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 44/2002, DE 22 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos. En este supuesto para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 75. <DIV class=al-derogado>Se entenderá como valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador mercantil del domicilio social.</DIV></DIV> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 23/11/2002]</DIV>&nbsp;</DIV></NOINDEX><A name=I786></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El mismo régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.</SPAN></DIV></DIV><A name=I49></A><A name=IDASRANQ></A><A name=art_65></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S482S49 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 65&nbsp;Transmisión de acciones con prestaciones accesorias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 65. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Transmisión de acciones con prestaciones accesorias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias quedará condicionada, salvo disposición contraria de los estatutos, a la autorización de la sociedad en la forma establecida en el artículo 63.</DIV></DIV><BR><A name=I484></A><A name=IDA1RANQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S484 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN TERCERA.&nbsp;De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>TERCERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones</DIV></DIV><A name=I298></A><A name=IDACSANQ></A><A name=art_66></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S298 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 66&nbsp;Copropiedad de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 66. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Copropiedad de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I787></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones son indivisibles.</SPAN><A name=I788></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. <DIV class=al>La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I299></A><A name=IDAUSANQ></A><A name=art_67></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S299 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 67&nbsp;Usufructo de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 67. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Usufructo de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I789></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde, salvo disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario. <DIV class=al>El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.</DIV></SPAN><A name=I50></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Código Civil.</DIV></DIV></DIV><A name=I485></A><A name=IDAGTANQ></A><A name=art_68></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S485 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 68&nbsp;Reglas de liquidación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 68. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Reglas de liquidación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I790></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas.</SPAN><A name=I791></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación.</DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I659></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 24/11/2002, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 44/2002, DE 22 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado a petición de cualquiera de ellas y, a costa de ambas, por los auditores de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a verificación contable, por el auditor de cuentas designado por el Registrador mercantil del domicilio de la sociedad.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 23/11/2002]</DIV>&nbsp;</DIV></NOINDEX></DIV></DIV><A name=I300></A><A name=IDAAVANQ></A><A name=art_69></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S300 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 69&nbsp;Usufructo de acciones no liberadas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 69. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Usufructo de acciones no liberadas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1335></A>Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida.</SPAN><A name=I793></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.</DIV></DIV></DIV><A name=I301></A><A name=IDASVANQ></A><A name=art_70></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S301 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 70&nbsp;Usufructo y derecho de suscripción preferente</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 70. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Usufructo y derecho de suscripción preferente. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I794></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripción preferente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio estará legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripción de las acciones.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando se enajenen los derechos de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación.</DIV><A name=I796></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripción. Ese valor se calculará, para los derechos que coticen en Bolsa, por el precio medio de cotización durante el período de suscripción, y por su valor teórico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecerán en plena propiedad a aquél que hubiera desembolsado su importe.</DIV><A name=I797></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Los mismos derechos tendrá el usufructuario en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.</DIV><A name=I798></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5. </SPAN>Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo.</DIV></DIV></DIV><A name=I486></A><A name=IDASWANQ></A><A name=art_71></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S486 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 71&nbsp;Pago de compensaciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 71. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Pago de compensaciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artículos anteriores podrán abonarse bien en metálico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotización media del trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.</DIV></DIV><A name=I302></A><A name=IDA1WANQ></A><A name=art_72></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S302 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 72&nbsp;Prenda de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 72. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Prenda de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I799></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. <DIV class=al>El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.</DIV></SPAN><A name=I800></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.</DIV></DIV></DIV><A name=I51></A><A name=IDANXANQ></A><A name=art_73></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S484S51 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 73&nbsp;Embargo de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 73. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Embargo de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>En el caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.</DIV></DIV><BR><A name=I487></A><A name=IDAWXANQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S487 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN CUARTA.&nbsp;De los negocios sobre las propias acciones</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>CUARTA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De los negocios sobre las propias acciones</DIV></DIV><A name=I303></A><A name=IDA3XANQ></A><A name=art_74></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S303 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 74&nbsp;Adquisición originaria de acciones propias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 74. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Adquisición originaria de acciones propias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I801></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.</SPAN><A name=I52></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV><A name=I802></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>En el caso de que la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de los acciones suscritas.</DIV><A name=I53></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarán exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.</DIV></DIV></DIV><A name=I57></A><A name=IDA1YANQ></A><A name=art_75></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S57 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 75&nbsp;Adquisición derivativa de acciones propias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 75. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Adquisición derivativa de acciones propias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art> <DIV>La sociedad sólo podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los límites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:</DIV> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>1.º </SPAN>Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el precio mínimo y máximo de adquisición y la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de dieciocho meses.<A name=I54></A> <DIV class=al>Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I447></A>Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad. <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 1/1/2000, TEXTO ESTABLECIDO POR <A href='#'>LEY 55/1999, DE 29 DICIEMBRE</A>]</DIV></DIV></DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>2.º </SPAN><A name=I55></A>Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>3.º </SPAN>Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.<A name=I56></A> <DIV class=al>Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, será necesario además que ésta hubiera podido dotar dicha reserva.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV></DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>4.º </SPAN>Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV><A name=I488></A><A name=IDA10ANQ></A><A name=art_76></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S488 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 76&nbsp;Consecuencias de la infracción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 76. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Consecuencias de la infracción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1450></A><A name=I59></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I58></A>Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera de los tres primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV> <DIV class=al>A falta de tal enajenación, deberá procederse de inmediato a la amortización de las acciones propias y a la consiguiente reducción del capital.</DIV> <DIV class=al>En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridad judicial. Los administradores están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera ser logrado.</DIV> <DIV class=al>Las acciones de la sociedad dominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.</DIV></SPAN><A name=I803></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La inobservancia del cuarto requisito del artículo anterior determinará la nulidad del negocio de adquisición.</DIV></DIV></DIV><A name=I60></A><A name=IDAS1ANQ></A><A name=art_77></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S60 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 77&nbsp;Supuestos de libre adquisición</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 77. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Supuestos de libre adquisición. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1382></A> <DIV>La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante sin que sea de aplicación lo dispuesto en los artículos anteriores, en los casos siguientes:</DIV><A name=I804></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad.</DIV><A name=I805></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.</DIV><A name=I806></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito.</DIV><A name=I807></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV><A name=I489></A><A name=IDAN2ANQ></A><A name=art_78></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S489 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 78&nbsp;Obligación de enajenar</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 78. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Obligación de enajenar. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I61></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></SPAN><A name=I62></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>De no producirse la enajenación en el plazo indicado, se procederá de acuerdo con lo previsto en el artículo 76.</DIV></DIV></DIV><A name=I64></A><A name=IDA42ANQ></A><A name=art_79></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S64 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 79&nbsp;Régimen de las acciones propias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 79. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Régimen de las acciones propias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1383></A> <DIV>Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas:</DIV><A name=I1293></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>1.ª </SPAN><A name=I555></A>Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante. <DIV class=al>Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.</DIV></DIV><A name=I1294></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>2.ª </SPAN>Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la Junta.</DIV><A name=I1295></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>3.ª </SPAN><A name=I63></A>Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV><A name=I1199></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>4.ª </SPAN>El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo:<A name=I1200></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.</DIV><A name=I1201></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.</DIV><A name=I1202></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones.</DIV><A name=I1203></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV><A name=I304></A><A name=IDAA5ANQ></A><A name=art_80></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S304 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 80&nbsp;Aceptación en garantía de acciones propias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 80. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aceptación en garantía de acciones propias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I65></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sociedad sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.</SPAN><A name=I808></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de crédito. Tales operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere el número 3.º del artículo 75.</DIV><A name=I809></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>A las acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía se les aplicará, en cuanto resulte compatible, el artículo anterior.</DIV></DIV></DIV><A name=I305></A><A name=IDAW5ANQ></A><A name=art_81></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S305 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 81&nbsp;Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 81. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I66></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero.</SPAN><A name=I810></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Lo dispuesto en el párrafo anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo.</DIV><A name=I811></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La prohibición del apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deberá establecer en el pasivo del balance una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.</DIV></DIV></DIV><A name=I67></A><A name=IDAPABNQ></A><A name=art_82></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S67 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 82&nbsp;Participaciones recíprocas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 82. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Participaciones recíprocas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afecta también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.</DIV></DIV><A name=I490></A><A name=IDAYABNQ></A><A name=art_83></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S490 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 83&nbsp;Consecuencias de la infracción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 83. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Consecuencias de la infracción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I812></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 86 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad. <DIV class=al>Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas.</DIV></SPAN><A name=I557></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. <DIV class=al>El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 77.</DIV></DIV><A name=I68></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.</DIV></DIV></DIV><A name=I491></A><A name=IDAQBBNQ></A><A name=art_84></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S491 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 84&nbsp;Reserva de participaciones recíprocas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 84. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Reserva de participaciones recíprocas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>En el pasivo del balance de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.</DIV></DIV><A name=I492></A><A name=IDAZBBNQ></A><A name=art_85></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S492 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 85&nbsp;Exclusión del régimen de participaciones recíprocas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 85. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Exclusión del régimen de participaciones recíprocas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La disciplina contenida en los tres artículos anteriores no será de aplicación a las participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.</DIV></DIV><A name=I493></A><A name=IDACCBNQ></A><A name=art_86></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S493 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 86&nbsp;Notificación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 86. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Notificación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I813></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. <DIV class=al>Dicha notificación habrá de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el cinco por ciento del capital.</DIV></SPAN><A name=I814></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogerán en las memorias de ambas sociedades.</DIV></DIV></DIV><A name=I306></A><A name=IDAUCBNQ></A><A name=art_87></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S306 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 87&nbsp;Sociedad dominante</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 87. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sociedad dominante. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta. <DIV class=al>A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de la dominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas o a través de otras personas que actúen por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.</DIV></DIV><A name=I69></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I307></A><A name=IDALDBNQ></A><A name=art_88></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S307 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 88&nbsp;Persona interpuesta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 88. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Persona interpuesta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I817></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual ésta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquélla alguna de las operaciones que en esta sección se prohíbe realizar a la sociedad. <DIV class=al>Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entenderán efectuados por cuenta propia y no producirán efecto alguno sobre la sociedad.</DIV></SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera prohibida a la sociedad, así como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios quedan sometidos a las disposiciones de esta sección.</DIV></DIV></DIV><A name=I308></A><A name=IDA3DBNQ></A><A name=art_89></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S487S308 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 89&nbsp;Régimen sancionador</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 89. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Régimen sancionador. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I819></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en la presente sección.</SPAN><A name=I820></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garantía o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. <DIV class=al>Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.</DIV></DIV><A name=I821></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 127 y 133 de la presente Ley.</DIV><A name=I822></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la <A name=I570></A><A class=cita href='#'>Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común</A>.</DIV><A name=I70></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5. </SPAN>La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente sección se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></DIV></DIV></DIV><BR><A name=I494></A><A name=IDAIFBNQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S494 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN QUINTA.&nbsp;De las acciones sin voto</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>QUINTA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De las acciones sin voto</DIV></DIV><A name=I71></A><A name=IDAPFBNQ></A><A name=art_90></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S494S71 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 90&nbsp;Emisión</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 90. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Emisión. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.</DIV></DIV><A name=I309></A><A name=IDAYFBNQ></A><A name=art_91></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S494S309 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 91&nbsp;Derechos preferentes</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 91. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Derechos preferentes. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I72></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. <DIV class=al>Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.</DIV> <DIV class=al>En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.</DIV><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 50/1998, DE 30 DICIEMBRE</A>]</DIV></SPAN><A name=I823></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. <DIV class=al>Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias.</DIV></DIV><A name=I73></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.</DIV><A name=I74></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estará a lo que dispongan sus estatutos.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 50/1998, DE 30 DICIEMBRE</A>]</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I310></A><A name=IDAWGBNQ></A><A name=art_92></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S494S310 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 92&nbsp;Otros derechos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 92. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Otros derechos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I75></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las acciones ordinarias, salvo lo dispuesto en el artículo anterior.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></SPAN><A name=I824></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.</DIV><A name=I825></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigirá el acuerdo de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I495></A><A name=IDAMHBNQ></A><BR><SPAN id=S1326S480S495 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEXTA.&nbsp;De las acciones rescatables</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEXTA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De las acciones rescatables</DIV></DIV><A name=I496></A><A name=IDATHBNQ></A><A name=art_92BIS></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S495S496 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 92 bis&nbsp;Emisión de acciones rescatables</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 92 bis. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Emisión de acciones rescatables. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.</DIV><A name=I76></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I497></A><A name=IDAMIBNQ></A><A name=art_92TER></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S480S495S497 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 92 ter&nbsp;Amortización de acciones rescatables</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 92 ter. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Amortización de acciones rescatables. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operación de amortización.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.</DIV><A name=I77></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV></DIV></DIV><BR><A name=I498></A><A name=IDACJBNQ></A><BR><SPAN id=S1326S498 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO V.&nbsp;DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>V</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD</DIV></DIV><A name=I499></A><A name=IDAJJBNQ></A><BR><SPAN id=S1326S498S499 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN PRIMERA.&nbsp;De la junta general</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>PRIMERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De la junta general</DIV></DIV><A name=I311></A><A name=IDAQJBNQ></A><A name=art_93></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S311 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 93&nbsp;Junta general</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 93. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Junta general. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I559></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta.</SPAN><A name=I830></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Todos los socios, incluso los disidentes y lo que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.</DIV></DIV></DIV><A name=I78></A><A name=IDABKBNQ></A><A name=art_94></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S78 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 94&nbsp;Clases de juntas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 94. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Clases de juntas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad.</DIV></DIV><A name=I79></A><A name=IDAKKBNQ></A><A name=art_95></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S79 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 95&nbsp;Junta ordinaria</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 95. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Junta ordinaria. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1537></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR>La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 15/11/2005]</DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1539></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV></DIV></DIV><A name=I80></A><A name=IDAUMBNQ></A><A name=art_96></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S80 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 96&nbsp;Junta extraordinaria</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 96. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Junta extraordinaria. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.</DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1540></A><A name=IDATNBNQ></A><A name=art_97></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S1540 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 97&nbsp;Convocatoria de la junta [Aplicable desde 16/11/2005]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 97. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Convocatoria de la junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1541></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.</SPAN><A name=I1542></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. <DIV class=al>El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.</DIV></DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5.</SPAN> Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a aquellos de estos accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I312></A><A name=IDAFPBNQ></A><A name=art_97></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S312 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 97&nbsp;Convocatoria de la Junta [Aplicable hasta 15/11/2005]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 97. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Convocatoria de la Junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 15/11/2005]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><A name=I634></A><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.</SPAN><A name=I831></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX><A name=I313></A><A name=IDAWPBNQ></A><A name=art_98></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S313 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 98&nbsp;Segunda convocatoria</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 98. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Segunda convocatoria. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I832></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el anuncio a que se refiere el artículo anterior, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.</SPAN><A name=I833></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.</DIV></DIV></DIV><A name=I81></A><A name=IDAPQBNQ></A><A name=art_99></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S81 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 99&nbsp;Junta Universal</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 99. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Junta Universal. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.</DIV></DIV><A name=I314></A><A name=IDAYQBNQ></A><A name=art_100></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S314 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 100&nbsp;Facultad y obligación de convocar</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 100. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Facultad y obligación de convocar. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I835></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los administradores podrán convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.</SPAN><A name=I836></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.</DIV><A name=I837></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.</DIV></DIV></DIV><A name=I315></A><A name=IDAORBNQ></A><A name=art_101></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S315 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 101&nbsp;Convocatoria judicial</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 101. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Convocatoria judicial. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I838></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios, y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla.</SPAN><A name=I839></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior.</DIV></DIV></DIV><A name=I316></A><A name=IDA5RBNQ></A><A name=art_102></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S316 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 102&nbsp;Constitución de la junta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 102. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Constitución de la junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I840></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quorum superior.</SPAN><A name=I841></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.</DIV></DIV></DIV><A name=I317></A><A name=IDAQSBNQ></A><A name=art_103></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S317 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 103&nbsp;Constitución. Supuestos especiales</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 103. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Constitución. Supuestos especiales. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I842></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.</SPAN><A name=I843></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. <DIV class=al>Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.</DIV></DIV><A name=I82></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los estatutos sociales podrán elevar los quorum y mayorías previstas en las apartados anteriores.</DIV></DIV></DIV><A name=I318></A><A name=IDAHTBNQ></A><A name=art_104></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S318 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 104&nbsp;Legitimación para asistir a la junta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 104. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Legitimación para asistir a la junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I844></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelación, hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. <DIV class=al>El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.</DIV></SPAN><A name=I845></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.</DIV><A name=I83></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.</DIV></DIV></DIV><A name=I319></A><A name=IDA4TBNQ></A><A name=art_105></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S319 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 105&nbsp;Limitaciones de los derechos de asistencia y voto</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 105. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Limitaciones de los derechos de asistencia y voto. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I846></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los estatutos podrán exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general, sin que en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.</SPAN><A name=I553></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN><A name=I465></A>También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.</DIV><A name=I847></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.</DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1265></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV>&nbsp;</DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1267></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5.</SPAN> Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV>&nbsp;</DIV></DIV></DIV><A name=I320></A><A name=IDAPWBNQ></A><A name=art_106></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S320 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 106&nbsp;Representación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 106. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I848></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.</SPAN> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1268></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> <A name=I1347></A>La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en el artículo anterior para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para cada junta.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV>&nbsp;</DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 18/7/2003]</DIV>&nbsp;</DIV></NOINDEX><A name=I850></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.</DIV></DIV></DIV><A name=I321></A><A name=IDANYBNQ></A><A name=art_107></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S321 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 107&nbsp;Solicitud pública de representación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 107. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Solicitud pública de representación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.</SPAN><A name=I635></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.</DIV><A name=I852></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.</DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1529></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV></DIV></DIV><A name=I84></A><A name=IDAA0BNQ></A><A name=art_108></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S84 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 108&nbsp;Representación familiar</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 108. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación familiar. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las restricciones establecidas en los artículos anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.</DIV></DIV><A name=I322></A><A name=IDAJ0BNQ></A><A name=art_109></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S322 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 109&nbsp;Lugar y tiempo de celebración</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 109. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Lugar y tiempo de celebración. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I853></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.</SPAN><A name=I854></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.</DIV><A name=I85></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.</DIV></DIV></DIV><A name=I323></A><A name=IDA50BNQ></A><A name=art_110></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S323 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 110&nbsp;Presidencia de la junta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 110. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Presidencia de la junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I855></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La junta general será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.</SPAN><A name=I856></A> <DIV class=divtexto><A name=I561></A><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El presidente estará asistido por un secretario, designado también por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta.</DIV></DIV></DIV><A name=I324></A><A name=IDAS1BNQ></A><A name=art_111></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S324 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 111&nbsp;Lista de asistentes</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 111. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Lista de asistentes. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I857></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.</SPAN><A name=I86></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1269></A><A name=IDAZ2BNQ></A><A name=art_112></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S1269 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 112&nbsp;Derecho de información [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 112. </SPAN><A name=I1344></A><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Derecho de información. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1296></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad anónima cotizada podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. <DIV class=al>Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.</DIV></SPAN><A name=I1297></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.</DIV><A name=I1298></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.</DIV><A name=I1299></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I325></A><A name=IDAG4BNQ></A><A name=art_112></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S325 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 112&nbsp;Derecho de información [Aplicable hasta 18/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 112. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Derecho de información. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 18/7/2003]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.</SPAN><A name=I87></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX><A name=I326></A><A name=IDAX4BNQ></A><A name=art_113></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S326 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 113&nbsp;Acta de la Junta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 113. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acta de la Junta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I859></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.</SPAN><A name=I88></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.</DIV></DIV></DIV><A name=I327></A><A name=IDAI5BNQ></A><A name=art_114></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S499S327 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 114&nbsp;Acta notarial</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 114. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acta notarial. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I860></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. <DIV class=al>Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.</DIV></SPAN><A name=I89></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I500></A><A name=IDA05BNQ></A><BR><SPAN id=S1326S498S500 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEGUNDA.&nbsp;Impugnación de acuerdos sociales</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEGUNDA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>Impugnación de acuerdos sociales</DIV></DIV><A name=I328></A><A name=IDAEACNQ></A><A name=art_115></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S328 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 115&nbsp;Acuerdos impugnables</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 115. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acuerdos impugnables. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I861></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1346></A>Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.</SPAN><A name=I862></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.</DIV><A name=I648></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. <DIV class=al>Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I329></A><A name=IDA2ACNQ></A><A name=art_116></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S329 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 116&nbsp;Caducidad de la acción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 116. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Caducidad de la acción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I863></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.</SPAN><A name=I864></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.</DIV><A name=I596></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».</DIV></DIV></DIV><A name=I330></A><A name=IDASBCNQ></A><A name=art_117></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S330 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 117&nbsp;Legitimación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 117. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Legitimación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I865></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.</SPAN><A name=I670></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.</DIV><A name=I866></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. <DIV class=al>Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.</DIV></DIV><A name=I867></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I461></A><A name=IDAEDCNQ></A><A name=art_118></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S461 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 118 [Aplicable desde 8/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 118. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 8/1/2001, TEXTO ESTABLECIDO POR <A href='#'>LEY 1/2000, DE 7 ENERO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la <A name=I652></A><A class=cita href='#'>Ley de Enjuiciamiento Civil</A>.</DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I90></A><A name=IDA3DCNQ></A><A name=art_118></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S90 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 118&nbsp;Competencia [Aplicable hasta 7/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 118. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Competencia. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 7/1/2001]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado>Será Juez competente para conocer del asunto, con exclusión de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinará de oficio su propia competencia.</DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I456></A><A name=IDACFCNQ></A><A name=art_119></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S456331 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 119&nbsp;Procedimiento [Aplicable desde 8/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 119. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Procedimiento. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 8/1/2001, TEXTO DEROGADO POR <A href='#'>LEY 1/2000, DE 7 ENERO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>...</DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=IDADGCNQ></A><A name=art_119></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S331 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 119&nbsp;Procedimiento [Aplicable hasta 7/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 119. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Procedimiento. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 7/1/2001]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>Las acciones de impugnación de los acuerdos sociales se tramitarán con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuantía. <DIV class=al-derogado>Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales procederá, en todo caso, el recurso de casación.</DIV><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 2/1995, DE 23 MARZO</A>]</DIV></SPAN> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere más de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirán al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no único en el lugar, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad señalado en el artículo 116. <DIV class=al-derogado>Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularán a éstas según las reglas anteriores. En los demás casos se estará a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la acumulación de autos.</DIV></DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podrá otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningún caso será superior a dos meses.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I457></A><A name=IDAUHCNQ></A><A name=art_120></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S457332 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 120&nbsp;Suspensión del acuerdo impugnado [Aplicable desde 8/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 120. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Suspensión del acuerdo impugnado. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 8/1/2001, TEXTO DEROGADO POR <A href='#'>LEY 1/2000, DE 7 ENERO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>...</DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=IDABJCNQ></A><A name=art_120></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S332 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 120&nbsp;Suspensión del acuerdo impugnado [Aplicable hasta 7/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 120. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Suspensión del acuerdo impugnado. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 7/1/2001]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>El demandante o demandantes que representen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado.</SPAN> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>El Juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caución los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad. <DIV class=al-derogado>En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa, podrá decretar la suspensión con arreglo a las normas del procedimiento incidental.</DIV></DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>Contra la resolución del Juez cabrá recurso de reposición y contra el auto desestimatorio de la reposición podrá interponerse recurso de apelación, que se admitirá en ambos efectos, mediante escrito que se presentará en el plazo de cinco días.</DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>4. </SPAN>El Juzgado admitirá el recurso y emplazará a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del término del emplazamiento, el recurrente comparecerá ante la Audiencia y al propio tiempo formalizará el recurso por medio de escrito motivado, del que se dará traslado por cinco días a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse.</DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>5. </SPAN>La Audiencia, sin más trámites y sin celebración de vista, resolverá en el plazo de diez días. Contra la resolución de la Audiencia no cabrá recurso alguno.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I458></A><A name=IDA1KCNQ></A><A name=art_121></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S458333 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 121&nbsp;Anotación preventiva [Aplicable desde 8/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 121. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Anotación preventiva. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 8/1/2001, TEXTO DEROGADO POR <A href='#'>LEY 1/2000, DE 7 ENERO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>...</DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=IDA0LCNQ></A><A name=art_121></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S333 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 121&nbsp;Anotación preventiva [Aplicable hasta 7/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 121. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Anotación preventiva. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 7/1/2001]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil y su publicación en el «Boletín Oficial» podrán obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.</SPAN> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>La anotación preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensión del acuerdo impugnado se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.</DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>La anotación preventiva de la demanda se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la acción la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelará la anotación preventiva de la suspensión del acuerdo.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I462></A><A name=IDAGNCNQ></A><A name=art_122></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S462 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 122&nbsp;Sentencia [Aplicable desde 8/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 122. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sentencia. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 8/1/2001, TEXTO ESTABLECIDO POR <A href='#'>LEY 1/2000, DE 7 ENERO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I597></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto.</SPAN><A name=I868></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I334></A><A name=IDA4NCNQ></A><A name=art_122></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S500S334 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 122&nbsp;Sentencia [Aplicable hasta 7/1/2001]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 122. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Sentencia. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 7/1/2001]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>La sentencia que estime la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los accionistas, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.</SPAN> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto.</DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX><BR><A name=I501></A><A name=IDAUOCNQ></A><BR><SPAN id=S1326S498S501 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN TERCERA.&nbsp;De los administradores</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>TERCERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>De los administradores</DIV></DIV><A name=I335></A><A name=IDA1OCNQ></A><A name=art_123></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S335 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 123&nbsp;Nombramiento</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 123. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Nombramiento. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I869></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El nombramiento de los administradores y la determinación de su número, cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo corresponde a la junta general, la cual podrá, además, en defecto de disposición estatutaria, fijar las garantías que los administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación.</SPAN><A name=I93></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1256></A><A name=IDAFQCNQ></A><A name=art_124></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1256 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 124&nbsp;Prohibiciones [Aplicable desde 1/9/2004]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 124. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Prohibiciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 1/9/2004, TEXTO ESTABLECIDO POR <A href='#'>LEY 22/2003, DE 9 JULIO</A>]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1300></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.</SPAN><A name=I1301></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I94></A><A name=IDABRCNQ></A><A name=art_124></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S94 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 124&nbsp;Prohibiciones [Aplicable hasta 31/8/2004]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 124. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Prohibiciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 31/8/2004]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado>No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.</DIV></DIV></DIV></NOINDEX><A name=I95></A><A name=IDAKRCNQ></A><A name=art_125></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S95 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 125&nbsp;Aceptación e inscripción del nombramiento</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 125. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aceptación e inscripción del nombramiento. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas o su denominación social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad y, en relación a los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.</DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1546></A><A name=IDAJSCNQ></A><A name=art_126></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1546 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 126&nbsp;Duración del cargo [Aplicable desde 16/11/2005]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 126. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Duración del cargo. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 16/11/2005, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 19/2005, DE 14 NOVIEMBRE]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1547></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que deberá ser igual para todos ellos.</SPAN><A name=I1548></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> El plazo de duración del cargo de administrador de sociedad anónima no podrá exceder de seis años.</DIV><A name=I1549></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I96></A><A name=IDATTCNQ></A><A name=art_126></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S96 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 126&nbsp;Duración del cargo [Aplicable hasta 15/11/2005]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 126. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Duración del cargo. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 15/11/2005]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado>Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.</DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1270></A><A name=IDASUCNQ></A><A name=art_127></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1270 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 127&nbsp;Deber de diligente administración [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 127. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Deber de diligente administración. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1278></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.</SPAN><A name=I1302></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I502></A><A name=IDAOVCNQ></A><A name=art_127></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S502 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 127&nbsp;Ejercicio del cargo [Aplicable hasta 18/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 127. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Ejercicio del cargo. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 18/7/2003]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><A name=I671></A><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.</SPAN><A name=I97></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1272></A><A name=IDAVWCNQ></A><A name=art_127BIS></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1272 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 127 bis&nbsp;Deberes de fidelidad [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 127 bis. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Deberes de fidelidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art>Los administradores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social, entendido como interés de la sociedad.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1274></A><A name=IDAUXCNQ></A><A name=art_127TER></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1274 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 127 ter&nbsp;Deberes de lealtad [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 127 ter. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Deberes de lealtad. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.</SPAN> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Los administradores deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. <DIV class=al>En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.</DIV></DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> Los administradores deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.</DIV><A name=I1307></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5.</SPAN> A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores: <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>1.º </SPAN>El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>2.º </SPAN>Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>3.º </SPAN>Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>4.º </SPAN>Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.</DIV></BLOCKQUOTE>Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes: <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>1.º </SPAN>Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>2.º </SPAN>Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.</DIV><A name=I1314></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>3.º </SPAN>Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>4.º </SPAN>Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.</DIV></BLOCKQUOTE></DIV></DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1276></A><A name=IDAK1CNQ></A><A name=art_127QUATER></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1276 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 127 quáter&nbsp;Deber de secreto [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 127 quáter. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Deber de secreto. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. <DIV class=al>Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.</DIV></SPAN><A name=I1317></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I98></A><A name=IDAA2CNQ></A><A name=art_128></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S98 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 128&nbsp;Representación de la sociedad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 128. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Representación de la sociedad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.</DIV></DIV><A name=I503></A><A name=IDAJ2CNQ></A><A name=art_129></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S503 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 129&nbsp;Ámbito de representación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 129. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Ámbito de representación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I870></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.</SPAN><A name=I871></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.</DIV></DIV></DIV><A name=I99></A><A name=IDA02CNQ></A><A name=art_130></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S99 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 130&nbsp;Retribución</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 130. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Retribución. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1572></A>La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos. Cuando consista en una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I449></A>La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones, deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución. <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 1/1/2000, TEXTO ESTABLECIDO POR <A href='#'>LEY 55/1999, DE 29 DICIEMBRE</A>]</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I100></A><A name=IDA43CNQ></A><A name=art_131></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S100 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 131&nbsp;Separación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 131. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Separación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la junta general.</DIV></DIV><A name=I504></A><A name=IDAH4CNQ></A><A name=art_132></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S504 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 132&nbsp;Separación. Supuestos especiales</SPAN></SPAN><A name=I598></A><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 132. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Separación. Supuestos especiales. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I872></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones del artículo 124 deberán ser inmediatamente destituidos, a petición de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al artículo 133, por su conducta desleal.</SPAN><A name=I873></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad, cesarán en su cargo a petición de cualquier socio y por acuerdo de la junta general.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1277></A><A name=IDAP5CNQ></A><A name=art_133></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S1277 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 133&nbsp;Responsabilidad [Aplicable desde 19/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 133. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Responsabilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 19/7/2003, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 26/2003, DE 17 JULIO]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I1318></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.</SPAN><A name=I1319></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> El que actúe como administrador de hecho de la sociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta la condición de administrador.</DIV><A name=I1320></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.</DIV><A name=I1321></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I336></A><A name=IDA2ADNQ></A><A name=art_133></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S336 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 133&nbsp;Responsabilidad [Aplicable hasta 18/7/2003]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 133. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Responsabilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 18/7/2003]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><A name=I639></A><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN>Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.</SPAN><A name=I640></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.</DIV><A name=I101></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido aceptado, autorizado o ratificado por la junta general.</DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX><A name=I505></A><A name=IDASBDNQ></A><A name=art_134></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S505 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 134&nbsp;Acción social de responsabilidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 134. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acción social de responsabilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I874></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. <DIV class=al>Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista en el artículo 93 para la adopción de este acuerdo.</DIV></SPAN><A name=I642></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.<A name=I641></A> <DIV class=al>El acuerdo de promover la acción o transigir determinará la destitución de los administradores afectados.</DIV></DIV><A name=I875></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.</DIV><A name=I643></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Los accionistas en los términos previstos en el artículo 100, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.</DIV><A name=I644></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5. </SPAN>Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.</DIV></DIV></DIV><A name=I102></A><A name=IDAWCDNQ></A><A name=art_135></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S501S102 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 135&nbsp;Acción individual de responsabilidad</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 135. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Acción individual de responsabilidad. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.</DIV></DIV><BR><A name=I506></A><A name=IDA5CDNQ></A><BR><SPAN id=S1326S498S506 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN CUARTA.&nbsp;Del Consejo de Administración</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>CUARTA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>Del Consejo de Administración</DIV></DIV><A name=I103></A><A name=IDAGDDNQ></A><A name=art_136></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S103 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 136&nbsp;Concepto</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 136. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Concepto. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración.</DIV></DIV><A name=I104></A><A name=IDAPDDNQ></A><A name=art_137></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S104 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 137&nbsp;Sistema proporcional</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 137. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sistema proporcional. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.</DIV></DIV><A name=I105></A><A name=IDAYDDNQ></A><A name=art_138></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S105 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 138&nbsp;Cooptación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 138. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Cooptación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.</DIV></DIV><A name=I106></A><A name=IDABEDNQ></A><A name=art_139></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S106 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 139&nbsp;Constitución</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 139. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Constitución. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>El Consejo de Administración, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.</DIV></DIV><A name=I337></A><A name=IDAKEDNQ></A><A name=art_140></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S337 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 140&nbsp;Adopción de acuerdos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 140. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Adopción de acuerdos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I876></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.</SPAN><A name=I107></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.</DIV></DIV></DIV><A name=I338></A><A name=IDA1EDNQ></A><A name=art_141></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S338 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 141&nbsp;Régimen interno y delegación de facultades</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 141. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Régimen interno y delegación de facultades. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I599></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el Consejo de Administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisión de los consejeros y designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. <DIV class=al>En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.</DIV></SPAN><A name=I108></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.</DIV></DIV></DIV><A name=I109></A><A name=IDANFDNQ></A><A name=art_142></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S109 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 142&nbsp;Libro de actas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 142. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Libro de actas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.</DIV></DIV><A name=I339></A><A name=IDAWFDNQ></A><A name=art_143></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S498S506S339 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 143&nbsp;Impugnación de acuerdos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 143. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Impugnación de acuerdos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I877></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración o cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.</SPAN><A name=I110></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I507></A><A name=IDAHGDNQ></A><BR><SPAN id=S1326S507 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>CAPÍTULO VI.&nbsp;DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo><SPAN class=legis-titulo-capitulo-nom>CAPÍTULO</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-capitulo-num>VI</SPAN> <DIV class=legis-titulo-capitulo-tit>DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL</DIV></DIV><A name=I508></A><A name=IDAOGDNQ></A><BR><SPAN id=S1326S507S508 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN PRIMERA.&nbsp;Disposiciones generales</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>PRIMERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>Disposiciones generales</DIV></DIV><A name=I340></A><A name=IDAVGDNQ></A><A name=art_144></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S340 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 144&nbsp;Requisitos de la modificación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 144. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Requisitos de la modificación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I878></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La modificación de los estatutos debe ser acordada por la junta general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:<A name=I879></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.</DIV><A name=I880></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.</DIV><A name=I881></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.</DIV><A name=I882></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I111></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil, y se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».</DIV></DIV></DIV><A name=I341></A><A name=IDAWHDNQ></A><A name=art_145></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S341 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 145&nbsp;Límites de la modificación</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 145. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Límites de la modificación. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I883></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas deberá adoptarse con la aquiescencia de los interesados.</SPAN><A name=I884></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias requerirá igualmente el consentimiento de los interesados.</DIV></DIV></DIV><A name=I112></A><A name=IDAKIDNQ></A><A name=art_146></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S112 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 146&nbsp;Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 146. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art>Cuando la modificación estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses, contados desde la publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».</DIV></DIV><A name=I342></A><A name=IDATIDNQ></A><A name=art_147></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S342 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 147&nbsp;Sustitución del objeto social</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 147. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Sustitución del objeto social. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I600></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando la modificación de los estatutos sociales consista en la sustitución del objeto, los accionistas que no han votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrán el derecho de separarse de la sociedad. <DIV class=al>El derecho habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».</DIV></SPAN> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I660></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio de cotización media del último trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendrá determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 24/11/2002, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 44/2002, DE 22 NOVIEMBRE]</DIV>&nbsp;</DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I601></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso será el del precio de cotización media del último trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendrá determinado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a verificación contable, por el auditor a tal efecto designado por el Registrador mercantil del domicilio social.</DIV> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 23/11/2002]</DIV>&nbsp;</DIV></NOINDEX><A name=I113></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>El acuerdo de sustitución del objeto social se inscribirá en el Registro Mercantil, acompañado de la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortización de las mismas y reducción del capital social.</DIV></DIV></DIV><A name=I343></A><A name=IDAOKDNQ></A><A name=art_148></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S343 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 148&nbsp;Modificación perjudicial a una clase de acciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 148. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Modificación perjudicial a una clase de acciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I885></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Para que sea válida una modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en el artículo 144, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.</SPAN><A name=I886></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en el artículo 144 en junta especial o a través de votación separada en la junta general, en cuya convocatoria se hará constar expresamente.</DIV><A name=I887></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Cuando la modificación afecte sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerará, a efectos de lo dispuesto en el presente artículo, que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.</DIV><A name=I114></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Será de aplicación a las juntas especiales lo dispuesto en esta Ley para la junta general de accionistas.</DIV></DIV></DIV><A name=I344></A><A name=IDAJLDNQ></A><A name=art_149></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S344 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 149&nbsp;Cambio de domicilio</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 149. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Cambio de domicilio. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I602></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la junta general, pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad. <DIV class=al>Dicha modificación se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, y estará sujeta a lo dispuesto en el artículo siguiente.</DIV></SPAN><A name=I115></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo podrá adoptarse cuando exista un convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de su misma personalidad jurídica. <DIV class=al>Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho de separación en los mismos términos y con las mismas consecuencias establecidas en el artículo 147.</DIV></DIV></DIV></DIV><A name=I345></A><A name=IDA2LDNQ></A><A name=art_150></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S508S345 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 150&nbsp;Publicidad de determinadas modificaciones</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 150. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Publicidad de determinadas modificaciones. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I888></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del objeto social se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas, sin cuya publicidad no podrán inscribirse dicha modificación en el Registro Mercantil.</SPAN><A name=I116></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales.</DIV></DIV></DIV><BR><A name=I509></A><A name=IDANMDNQ></A><BR><SPAN id=S1326S507S509 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN SEGUNDA.&nbsp;Aumento del capital</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>SEGUNDA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>Aumento del capital</DIV></DIV><A name=I346></A><A name=IDAUMDNQ></A><A name=art_151></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S346 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 151&nbsp;Modalidades del aumento</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 151. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Modalidades del aumento. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I889></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.</SPAN><A name=I117></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>En ambos casos el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.</DIV></DIV></DIV><A name=I347></A><A name=IDAFNDNQ></A><A name=art_152></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S347 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 152&nbsp;Requisitos del aumento</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 152. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Requisitos del aumento. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I890></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.</SPAN><A name=I603></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.</DIV><A name=I891></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en un veinticinco por ciento como mínimo.</DIV></DIV></DIV><A name=I348></A><A name=IDA1NDNQ></A><A name=art_153></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S348 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 153&nbsp;Delegación en los administradores</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 153. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Delegación en los administradores. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I892></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores:<A name=I893></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.</DIV><A name=I894></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I118></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.</DIV></DIV></DIV><A name=I349></A><A name=IDAUODNQ></A><A name=art_154></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S349 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 154&nbsp;Aumento con aportaciones dinerarias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 154. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aumento con aportaciones dinerarias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I895></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.</SPAN><A name=I119></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>No obstante, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.</DIV></DIV></DIV><A name=I350></A><A name=IDAFPDNQ></A><A name=art_155></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S350 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 155&nbsp;Aumento con aportaciones no dinerarias</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 155. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aumento con aportaciones no dinerarias. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I896></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la forma prevista en la letra c) del apartado primero del artículo 144, un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.</SPAN><A name=I897></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito deberán ser totalmente liberadas en el plazo máximo de cinco años a partir del acuerdo de aumento.</DIV></DIV></DIV><A name=I351></A><A name=IDAWPDNQ></A><A name=art_156></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S351 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 156&nbsp;Aumento por compensación de créditos</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 156. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aumento por compensación de créditos. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I898></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Sólo podrá realizarse un aumento del capital por compensación de créditos cuando concurran los siguientes requisitos:<A name=I899></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Que al menos un veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.</DIV><A name=I900></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la forma establecida en la letra c) del apartado primero del artículo 144, una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor a petición de los administradores.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I120></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.</DIV></DIV></DIV><A name=I352></A><A name=IDASQDNQ></A><A name=art_157></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S352 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 157&nbsp;Aumento con cargo a reservas</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 157. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Aumento con cargo a reservas. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I901></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.</SPAN><A name=I121></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Deberá servir de base a la operación un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a petición de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.</DIV></DIV></DIV><A name=I353></A><A name=IDADRDNQ></A><A name=art_158></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S353 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 158&nbsp;Derecho de suscripción preferente</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 158. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Derecho de suscripción preferente. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I122></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administración a la sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></SPAN><A name=I604></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.</DIV><A name=I123></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. <DIV class=al>En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.</DIV></DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I661></A><A name=IDAQSDNQ></A><A name=art_159></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S661 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 159&nbsp;Exclusión del derecho de suscripción preferente [Aplicable desde 24/11/2002]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 159. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Exclusión del derecho de suscripción preferente. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version>[APLICABLE DESDE 24/11/2002, TEXTO ESTABLECIDO POR LEY 44/2002, DE 22 NOVIEMBRE]</DIV> <DIV class=cuerpo-art><A name=I902></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1.</SPAN> En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible:<A name=I903></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones.</DIV><A name=I904></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en el párrafo c) del apartado 1 del artículo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.</DIV><A name=I905></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>Que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el párrafo b) precedente. Tratándose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entenderá como valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil.</DIV></BLOCKQUOTE>No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el párrafo b) precedente, los cuales deberán, en este caso, referirse también al valor neto patrimonial de las acciones, podrá acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas que resulte del informe de dicho auditor, pudiendo dicha Junta de Accionistas limitarse a establecer el procedimiento para su determinación. Dicho valor neto patrimonial de las acciones será determinado por el auditor a que se refiere el párrafo b) precedente, sobre la base de las últimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a éstas, sobre la base de los últimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artículo 172, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Código de Comercio, debiendo tenerse en cuenta en la determinación del mencionado valor las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de dichas cuentas anuales o de dichos estados financieros. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podrá ser anterior en más de seis meses a la fecha en la que la Junta de Accionistas adopte el acuerdo de ampliación, siempre que no se realicen operaciones significativas. Tratándose de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinará conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones, a que se hace referencia en este párrafo, se realizará de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Código de Comercio.</SPAN><A name=I906></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2.</SPAN> En el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artículo 153, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija. A estos efectos, deberá constar expresamente dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. Asimismo, con ocasión de cada acuerdo de ampliación que se realice con cargo a esa delegación, habrá de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el apartado 1.b) anterior, referidos a cada ampliación concreta, debiendo corresponderse el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.</DIV> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3.</SPAN> Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relación de conversión fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusión del derecho de suscripción preferente, deberá preverse una fórmula de ajuste de dicha relación que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión.</DIV><A name=I908></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4.</SPAN> No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.</DIV></DIV></DIV></DIV><NOINDEX> <DIV class=marca-version-anterior><BR><A name=I354></A><A name=IDARUDNQ></A><A name=art_159></A> <DIV class=bloque-art-derogado><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S354 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 159&nbsp;Exclusión del derecho de suscripción preferente [Aplicable hasta 23/11/2002]</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-derogado>Artículo 159. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit-derogado>Exclusión del derecho de suscripción preferente. </SPAN></SPAN> <DIV class=titulo-marca-version-derogado>[APLICABLE HASTA 23/11/2002]</DIV> <DIV class=cuerpo-art-derogado><A name=I124></A><SPAN class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>1. </SPAN><A name=I1558></A>En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible:<A name=I1255></A> <BLOCKQUOTE class=lista-derogado> <DIV class=ellista-derogado><SPAN class=idlista-derogado>a) </SPAN>Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones.</DIV><A name=I1196></A> <DIV class=ellista-derogado><SPAN class=idlista-derogado>b) </SPAN>Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado 1 del artículo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores. Cuando la sociedad no esté obligada a verificación contable, el auditor será designado por los administradores a los efectos mencionados.</DIV><A name=I1197></A> <DIV class=ellista-derogado><SPAN class=idlista-derogado>c) </SPAN>Que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad. No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas podrá acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas, pudiendo limitarse a establecer el procedimiento para su determinación.</DIV></BLOCKQUOTE><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 50/1998, DE 30 DICIEMBRE</A>]</DIV></SPAN><A name=I125></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>2. </SPAN>En el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artículo 153 podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando concurran las circunstancias previstas en el apartado 1 de este artículo y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad elaborado a instancias de los administradores a tal fin.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;<A href='#'>LEY 50/1998, DE 30 DICIEMBRE</A>]</DIV></DIV> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>3. </SPAN>Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relación de conversión fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusión del derecho de suscripción preferente, deberá preverse una fórmula de ajuste de dicha relación que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión.</DIV><A name=I126></A> <DIV class=divtexto-derogado><SPAN class=texto-iddiv1-derogado>4. </SPAN>No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV></DIV></DIV></DIV></NOINDEX><A name=I355></A><A name=IDA0VDNQ></A><A name=art_160></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S355 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 160&nbsp;Boletín de suscripción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 160. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Boletín de suscripción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I909></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de valores y la suscripción se hará constar en un documento que, bajo el título de «Boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:<A name=I910></A> <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>a) </SPAN>La denominación y domicilio de la sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>b) </SPAN>El nombre y apellidos o la denominación o razón social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>c) </SPAN>El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, así como su tipo de emisión.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>d) </SPAN>El importe que abona el suscriptor con expresión, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisión.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>e) </SPAN>La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique la suscripción y se desembolsen los importes mencionados en el boletín.</DIV><A name=I915></A> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>f) </SPAN>La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado en el caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento del capital.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>g) </SPAN>La fecha y firma del suscriptor o de su representante, así como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.</DIV></BLOCKQUOTE></SPAN><A name=I917></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del boletín de suscripción.</DIV></DIV></DIV><A name=I356></A><A name=IDAHXDNQ></A><A name=art_161></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S356 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 161&nbsp;Suscripción incompleta</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 161. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Suscripción incompleta. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I918></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>Cuando el aumento de capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas sólo si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.</SPAN><A name=I605></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripción incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y, dentro del mes siguiente a aquél en que hubiera finalizado el plazo de suscripción, restituirán a los suscriptores o consignarán a su nombre en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas.</DIV></DIV></DIV><A name=I357></A><A name=IDAYXDNQ></A><A name=art_162></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S509S357 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 162&nbsp;Inscripción del aumento</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 162. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Inscripción del aumento. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I919></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.</SPAN><A name=I127></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>Por excepción a lo dispuesto en el artículo anterior, el acuerdo de aumento del capital social podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecución de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes: <BLOCKQUOTE class=lista> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>1.º </SPAN>Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.</DIV> <DIV class=ellista><SPAN class=idlista>2.º </SPAN>Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.</DIV></BLOCKQUOTE>Los administradores, una vez ejecutado el acuerdo, deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV><A name=I128></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN>Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital. <DIV class=al>Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrá exigir también el interés legal.</DIV><BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV><A name=I129></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Tratándose de sociedades cotizadas, y en el supuesto de que la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un año desde la conclusión del período de suscripción sin que se hubiera presentado a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de ejecución del acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, procederá a la cancelación de la inscripción del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificación a la propia sociedad ya la Comisión Nacional del Mercado de Valores.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV><A name=I130></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>5. </SPAN>Cancelada la inscripción del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendrán el derecho a que se refiere el aparato 3 de este artículo.<BR> <DIV class=titulo-marca-version>[AFECTADO POR:&nbsp;LEY 37/1998, DE 16 NOVIEMBRE]</DIV></DIV></DIV></DIV><BR><A name=I510></A><A name=IDAGZDNQ></A><BR><SPAN id=S1326S507S510 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>SECCIÓN TERCERA.&nbsp;Reducción del capital</SPAN></SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion><SPAN class=legis-titulo-seccion-nom>SECCIÓN</SPAN> <SPAN class=legis-titulo-seccion-num>TERCERA</SPAN> <DIV class=legis-titulo-seccion-tit>Reducción del capital</DIV></DIV><A name=I358></A><A name=IDANZDNQ></A><A name=art_163></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S510S358 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 163&nbsp;Modalidades de la reducción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 163. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Modalidades de la reducción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I922></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN><A name=I1336></A>La reducción del capital puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. <DIV class=al>La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.</DIV></SPAN><A name=I131></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas.</DIV></DIV></DIV><A name=I359></A><A name=IDAA0DNQ></A><A name=art_164></A> <DIV class=bloque-art><SPAN><SPAN id=S1326S507S510S359 style="DISPLAY: none"><SPAN class=sist-titulo-sistematico>Artículo 164&nbsp;Requisitos de la reducción</SPAN></SPAN><SPAN class=legis-nombre-art>Artículo 164. </SPAN><SPAN class=legis-nombre-art-tit>Requisitos de la reducción. </SPAN></SPAN> <DIV class=cuerpo-art><A name=I923></A><SPAN class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>1. </SPAN>La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.</SPAN><A name=I924></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>2. </SPAN>El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.</DIV><A name=I925></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>3. </SPAN><A name=I1451></A>Cuando la reducción implique amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artículos 144 y 148.</DIV><A name=I926></A> <DIV class=divtexto><SPAN class=texto-iddiv1>4. </SPAN>Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.</DIV></DIV></DIV> <DIV class=marca-version-vigente><BR><A name=I1551></A><A name=IDAS1DNQ></A